南方财经全媒体记者 吴立洋 李览青 张雅婷 马嘉璐 上海、广州报道

2023年，对于中国数据要素市场的发展而言，是一个深刻的注脚。

随着国家数据局的成立，数据要素市场的擘画有了清晰的落笔方向。数据基础制度构建、数据开发利用、数据流通交易、数据基础设施建设、数据市场生态培育、数据资产创新应用……在中国的广袤大地上，有了一个个具象的发展定格，新视角和新方法不断涌现。

处于数据要素发展的关键期，创新的同时伴随隐忧。生成式人工智能等新技术伴随的数据合规问题、数据跨境流动带来的安全风险，仍时刻提醒着，发展与安全并重。

这一年，数据作为生产要素持续发挥作用，激发其他要素创新活力，为经济社会发展注入新的动力源泉。人们越来越清晰地认识到——数据在流动中释放价值，在社会化大生产中获得效益。

在《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（简称“数据二十条”）发布一周年之际，南财合规科技研究院总结年度十大关键词，邀请超20位政产学研大咖专家深入解读，共论数据要素市场发展趋势，助力促进国内数据要素市场迎来新一轮突破。

下篇，我们聚焦数据交易所、数商、数据资产入表、数据合规、数据跨境流动这五大关键词。

数据交易所

数据交易所是数据要素市场发展的关键环节之一，为数据的流通和交易提供了平台和渠道，使得数据供需双方能够进行有效的交流和合作。据统计，全国各地由政府发起、主导或批复的数据交易所已超过40家，头部数据交易所交易规模已达到亿元至十亿元级别。

作为数据流通市场体系中的关键枢纽，各地数据交易机构正逐渐成为带动构建数据要素生态的关键力量。但因尚处于起步阶段和培育期，面临着参与者不足、交易量有限等挑战。

今年以来，越来越多的数据交易机构逐渐形成共识：各交易机构需要协同合作，不断完善场内交易规则，推动数实融合，挖掘应用场景，释放数据价值，共建数据生态，共享数字红利。

专家解读

国家发改委价格监测中心副主任王建冬：从本质上，交易所是数据要素市场充分活跃的产物。企业愿意入场从事数据交易的动力，来自于场内交易比场外零散的、非标准化的交易更有保障、收益更高。借鉴土地、资本等其他要素市场实践，可以从以下四方面着手为数据交易所赋能。

一是开展合规辅导。目前各地按照“数据二十条”提出的“三权分置”原则建设了很多数据资产登记平台，其虽然难以成为确权凭证，但可以发挥登记和流通存证作用，让企业以“自证清白”的方式明确产权合规性。后续数据交易所可以通过合规辅导帮助企业降低交易成本。

二是探索场内交易事前合规、事后免责的司法配套制度。最近温州市依托“中国数安港”建设，探索在公检法系统设立了一系列数据专门执法机构，在探索企业交易合规免责方面做了很多有益尝试。如果可以赋予数据交易所及其配套机构相关司法免责功能，也能够有效吸引企业进场交易。

三是强化交易场所供需撮合和价格发现功能。通过建立各地交易场所统一标准规范体系，鼓励多种角色参与数据交易市场，加快培育全国统一数据大市场，逐步实现数据要素供需有效对接和市场化价格形成机制，建立全国性数据资产评估计价公共服务体系。

四是推动数据从资源化走向资产化和资本化。推动将场内集中、高频交易作为企业确认数据资产的估值之锚，进而加速数据资产股权化、证券化操作，是当前撬动大型央国企和互联网企业等入场交易的重要杠杆，这也需要相关政策来引导规范。

北京大成律师事务所高级合伙人邓志松：总体来看，我国包括对数据交易机构在内的数据领域监管在今后一段时期仍将保持“九龙治水”、“纵横交错”的监管格局。所谓“九龙治水”，是指这一领域的监管涉及网信、公安、市场监管、工信等诸多机构；“纵横交错”则是指中央及地方各级有关部门的监管职权尚待进一步明确。

欲对数据交易全链条进行协同监管，一方面需要坚持“源头治理”的思路，从顶层设计视角进一步优化战略性、全局性的制度与规范建设，依法调整部分不符合数字经济发展规律的政策、规定及监管制度，厘清综合监管、行业监管等各相关监管机构的责任；另一方面，在具体制度设计（如数据交易所管理制度）及央地制度衔接上，需要注入更多巧思，以有序而有效率的智慧监管方式为数字经济的蓬勃发展保驾护航。

数据资产入表

推动数据要素流通，增强企业开放数据意愿、激活数据价值是重要一环。在“数据二十条”提出“三权分置”的数据产权制度框架后，2023年在财会领域连续出台《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（下称“《暂行规定》”）与《数据资产评估指导意见》，2024年1月1日起，数据资源将被视为一种资产纳入企业资产负债表，以报表子项目的形式单独列示。

数据资产入表的推进，需要经历数据资源化、资源产品化、产品资产化的三个步骤，从而激发万亿数据要素市场活力。与此同时，基于数据资产的创新应用也正在加速，如数据资产增信、转让、出资、质押融资、保理、信托、保险、资产证券化等。

但数据资产化依然存在诸多难题待解，一方面，对企业而言，数据资源的成本定价、核算计量时点认定、后续摊销方法、集团与子公司等等会计处理相对复杂；另一方面对创新融资模式的金融机构而言，也需要提高风险管理能力。这些都有待2024年数据资产入表实践落地后进一步实现探索与突破。

专家解读

同济大学法学院副教授陈吉栋：从会计角度来看，数据资产入表是对企业的鼓励与支持，不过目前需要法律与配套制度的设计，来支撑、厘清破解其中的痛点与难点。

首先，数据资产入表仅作为数据价值流通认可的一大节点，其法律含义还有待研究。第二，如何评判入表数据资产的价值与权属，特别是当数据资源来自外部时，如何评估数据来源也至关重要。第三，目前部分地市的数据交易机构在为数据资产入表进行制度和规则落实工作，但如何处理税收与内部数据资产凭证发放以及后端入表问题的关系，是接下来亟需解决的问题。最后，个别企业可能存在数据资产虚假入表、重复入表的风险，这对监管能力与风险识别能力等提出更高要求。期待政府积极建设相关基础设施，来保障数据资源的流通交易，并实现整个价值链条的可信。

三井住友保险(中国)副总经理兼CFO 郑永强：数据资产入表对企业的财务报表和企业本身有着深远的影响。

首先，数据资产入表使得公司能够更准确地评估和披露其数据资产价值，这有助于提高财务报表的准确性和透明度。通过充分披露数据资产，公司可以更好地展现其潜在价值和未来发展前景，提高投资者和利益相关者对公司的信任度。

另外，数据资产入表也对公司的内部管理和决策产生影响。通过对数据资产的评估和管理，公司可以更好地了解其数据资源，从而更有效地进行战略规划、业务决策和风险管理。

在金融机构方面，数据资产入表的创新应用趋势包括但不限于以下几点：数据驱动的风险管理，金融机构利用数据资产入表的信息，加强对风险的监测和管理，提高风险预警和应对能力；个性化金融服务，通过对客户数据资产的评估和分析，金融机构可以提供更加个性化的金融产品和服务，满足客户多样化的需求；数据资产融资，金融机构可以利用企业的数据资产作为抵押，为企业提供更加灵活的融资方式；数据资产交易和证券化：金融机构可以将数据资产进行交易和证券化，创新金融产品和服务，拓展业务领域。

总的来说，数据资产入表对公司和金融机构都具有重要意义，能够为其带来更加准确、透明和创新的发展。

普华永道中国数字咨询业务总监杨通鹏：企业数据资产入表加速推进，而近期国家发改委提出的“数据要素x行动”，将产生更为深远的影响。

影响主要有三个方面：一是提供更多政策支持和标准指导，加快数据资产入表的进程。其次，“数据要素x行动”是以场景驱动的，将促进企业数据资产的盘活和基于场景的应用价值提升。企业可以更好地利用自身数据资产，基于业务痛点挖掘其潜在价值，“以用促建”实现数据的增值和创新应用，用数据赋能企业高质量发展，有助于提升企业的竞争力和创新能力，推动企业的数字化转型。此外，数据要素x行动还将推动企业加强数据安全和隐私保护工作，确保企业数据资产的安全性和可信度，这将有助于数据要素市场化的长治久安，行稳致远。

展望未来，2024年数据资产的价值将得到更广泛的认可和应用，这样会倒逼企业加强数据治理体系建设和数据资源管理，用数据赋能业务。同时，数据安全和隐私保护将成为关键问题，需要加强相关法规和标准的制定和执行。

数商

“数商”概念由上海数据交易所在2021年组建成立时首次提出，随着近年来数据要素市场生态的发展，这一概念范畴逐步扩大并被多地沿用。特别是在“数据二十条”对11类专业化服务数商作出规定后，全国展开积极探索。广东首创数据经纪人制度，将其分为技术赋能型、数据赋能型、受托行权型等三类，深圳发文对数据商与第三方服务机构相关概念作出界定。

今年11月，国家数据局局长刘烈宏在发言中指出，目前的数商企业分为服务型、应用型、技术型等三类，都是数据产业的重要组成部分。其中，服务型企业从事数据产品开发、发布、承销和数据资产合规化、标准化、增值化服务，是数据流通的“推进者”；应用型企业从事利用数据赋能相关产业，推动产出增加和效率提升，是数据价值的“转化者”；技术型企业是为数据采集、传输、管理等提供支撑，是数据资源的“开发者”。

在国家数据局近期发布的《“数据要素x”三年行动计划（2024-2026年）（征求意见稿）》中提出，到2026年底，要培育一批创新能力强、市场影响力大的数据商和第三方专业服务机构，数据产业年均增速超过20%，数据交易规模增长1倍。未来，围绕数据交易场所，将有更多形态的数商集聚，共同为数据要素市场提供安全、合规、可信的服务，推动数据要素产能全面释放。

专家解读

上海社会科学院信息研究所副所长丁波涛：随着数据要素市场建设走向深入，市场主体呈现多样化趋势。大力培育数商，健全市场生态，已成为各地共识。数商通过消除交易主体之间的信息不对称促进供需更好匹配，通过专业服务降低交易成本提升企业入市意愿，溧阳市溧城幸福里婚庆影视工作室通过创新应用场景促进数据价值释放，激活企业主体地位。

随着国家大力实施“数据要素x”战略，未来数商将进一步分工细化，出现一批专注于特定领域或行业的数商，以及更多从事数据场景规划、数据资产化、数据资本运作等面向数据增值的数商。在此过程中，政府既要落实“所商分离”原则为数商创造更多业务空间，制订专门政策增强数商发展动能，也要加强行业监管促进数商规范执业。可以预见在即将到来的2024年，数商将进入发展提速和业务提质的新阶段，将涌现出一批实力强、服务优、信誉好的优质数商，促进市场公平、有序、高速成长。

数库（上海）科技有限公司创始人、总裁沈鑫：数据要素生态的发展，离不开多方参与的协同治理，需要各参与主体发挥自身优势来共同协作。在这个过程中，政府既是数据要素市场的监管者，也是公共数据的持有者和供给者，企业则同时是数据的提供者和使用者。政企协同下，更好地对数据定价体系进行探索和完善，准确地对数据为经济做出的贡献进行评估和量化，将能够真正释放数据的内在价值，激活数据要素整个生态的发展。

经历了过去几年的发展，数商生态在合规性方面已经有了长足进步，从合规发展阶段逐渐进入到了数据产品融合和场景模型融合的发展阶段。也就是说，数商通过对多元化数据的融合，不仅能够实现产品能力的融合与增强，更能进一步地结合具体场景去实现具象的数据决策。尤其是在服务实体经济过程中，通过数据要素反映实体经济运转规律，从而精准赋能数字中国高质量发展。

数据合规

近年来，随着《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规的出台，我国已构建起涵盖数据采集、存储、分析、流通、使用、删除等全生命周期的合规管理顶层设计框架。另一方面，随着数据流通交易的深入与人工智能等新兴技术的快速发展，在不同行业、不同应用场景的各类数据行为应如何构建自身的合规细则，以适应新业务形态和新技术发展的需要，是数据合规2023年深入发展的主要问题。

从地方来看，各地发展数据要素市场时的数据合规要求，大多作为保障数据安全的一部分收录于各类《数据要素市场建设实施方案》《加快发展数字经济行动方案》等政策文件中，整体要求仍在建立健全数据分类分级安全保护制度，加强政务数据、企业商业秘密和个人数据的保护等大框架要求下。

值得注意的是，部分地区已在数据合规配套产品及服务方面展开探索，有数据交易机构推出“数据交易定制化保险服务”，未来能否通过系统化和市场化手段为保障合规、为风险兜底或为市场发展的方向之一。

技术应用方面，人工智能等新兴技术发展有赖于大量且高质量的数据供给，如何保障这些数据在被采集利用的各个阶段合规与安全，是行业监管尚在摸索的问题。今年7月，《生成式人工智能服务管理暂行办法》发布，于数据来源、知识产权、个人信息保护、数据质量等方面提出要求，但数据授权、数据标注等领域的合规细则将如何落地，还需结合行业实践进一步探索。

专家解读

中国社会科学院法学研究所网络与信息法研究室副主任周辉：2023年数据合规有两大问题需要关注。一是数据出境政策今年有了新的调整，顺应国内外大市场投资建设需要，对当前数据出境管理提出更高的新要求。国家网信办9月发布《规范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》，推动“放管服”改革进一步深化，更好实现安全和发展的平衡。近期的中央经济工作会议提到认真解决数据跨境流动问题，未来数据合规中数据跨境监管侧的调整值得关注。

另一个问题是新技术带来的合规挑战。以人工智能为例，对新技术和产业秉持开放且审慎的态度，也应提供更加包容、支持创新的发展空间。一方面指导企业主动将数据合规要求嵌入其数据调取和算法应用中；另一方面，监管侧应研究构建让新技术发展更具适应性的制度机制，如新型数据信托机制等，在保护数据主体权益同时，用数据赋能新技术新产业的发展。

北京师范大学法学院博士生导师、中国互联网协会研究中心副主任吴沈括：着眼当下，在“数据二十条”实施过程中，促进数据多种形式的流通交易是构建数据要素市场的重要一环，也是各类创新研发和业务模式的汇聚区域。与此同时，伴随《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规全面施行，中央和地方已催生了涵盖数据权属、价值界定、流转规则、收益分配和安全保障等各方面的实践思路和解决方案。

展望新年，立足全球对接高质量国际规则要求，在数据要素流通生态的国家战略引领下，各个层次的法律法规以及包括标准规范在内的数据治理规则体系将整体呈现进一步的井喷式发展，更为丰富、细致的规则规范设计和更为敏捷、智能的协同监管机制，会共同要求和推动数据要素生态各方参与主体着力在技术要素、组织管理和数字内容等诸多层面付诸创新，提升数据流通交易的全流程合规水准和能力建设。

广东财经大学法学院教授姚志伟：人工智能，特别是生成式人工智能的发展给数据合规带来很大挑战。一个重要问题在于，训练阶段使用的海量数据中存在个人信息，且多数是公开信息，如将此种情况下对个人信息的使用定性为“个人信息处理行为”，会因受到《个人信息保护法》规制而给研发带来极高合规成本。

有观点认为，个人信息被夹带在海量信息中被附带性“使用”的，研发者之目的并不在于处理个人信息，其并不能被认定为“个人信息处理者”。依据今年出台的《生成式人工智能服务管理暂行办法》规定，训练阶段使用数据涉及个人信息的，应当取得个人同意或者符合法律、行政法规规定的其他情形。目前我国现行法仍以《个人信息保护法》对训练阶段个人信息的“使用”进行规制，随着产业实践与个人信息合规之间的紧张关系日益凸显，现行法的立场是否在将来有所调整？在有效防范风险的基础上，平衡个人信息保护和人工智能健康发展的路径仍需继续探索。

数据跨境

作为国际数据要素流动的重要一环，数据跨境政策对全球数据要素市场的繁荣与活跃影响重大。作为互联网大国，数据跨境政策的制定与实施，既关乎本国数据需求能否得到满足，也与各类跨国商业贸易和投资息息相关。

2022年9月，《数据出境安全评估办法》正式施行，要求不符合规定的数据出境活动于6个月内完成整改。今年3月，整改期限已到，绝大部分涉及数据出境的企业已经历至少一轮申报或停止跨境活动在进行观望。

今年9月，网信办发布《规范和促进数据跨境流动规定(征求意见稿)》，指出预计一年内向境外提供1万人以上、不满100万人个人信息，与境外接收方订立个人信息出境标准合同并向省级网信部门备案或者通过个人信息保护认证的，可以不申报数据出境安全评估，一定程度上减轻了企业的安全评估合规申报压力。

当前，如何通过安全评估、个人信息保护认证、个人信息出境标准合同三条路径与数据出境绿色通道、负面清单等方式构建高效可靠的跨境体系，在保证数据安全可控的基础上便捷数据跨境流动通路，推进数据要素市场与国际接轨，有待监管与市场给出答案。

专家解读

伏羲智库创始人、中国科学院计算所研究员、清华大学互联网治理研究中心主任李晓东：数据要素市场是基于互联网的要素市场，互联网是承载数据要素市场构建的基础设施。互联网本身是经济全球化的产物，也大力推动了经济全球化。经济发展活动中产生的数据是最具市场价值的数据，经济数据的再利用也是数据要素市场构建的核心基础和关键目标。

数据的价值认可，是数据要素市场构建的驱动力，一体两面，因价值认可而出现的组织域、城域、国域层面的数据保护主义也是数据要素市场构建的最大障碍。数据跨境传输是跨国域的数据互联互通，是数据跨域互操作的核心关键，对于数据要素市场构建的关键作用和重要意义不言而喻，失去了跨境传输的数据，互联网也就失去了其核心价值，将对经济全球化是最大的阻碍。

我对数据跨境整体持乐观态度，虽然目前各国都有了自己的数据安全治理法律法规，但是经济全球化和数据跨域互联的积极作用已经得到了普遍的认可，没有人会希望历史长河倒流。构建新的数据基础设施以支撑数据安全治理和有效利用，可能是有效的实施路径。

⾹港执业⼤律师，原⾹港隐私专员、首席政府律师黄继儿：促进数据在⼤湾区流动是推动粤港澳三地⾼质量发展的重要举措，既能降低企业跨境数据流动的合规成本，亦能促进⼤湾区数字经济发展，助⼒香港积极融入国家发展⼤局。今年6月，国家互联网信息办公室与香港特区政府创新科技及工业局签署《关于促进粤港澳大湾区数据跨境流动的合作备忘录》，更有助于内地数据⽅便有序地跨境流通⾄香港，有利于将香港建设成为国际数据港。

当前，粤港澳数据跨境主要的困局体现在“南下北上”法规上的差异。在香港，除了金融、医疗数据外，没有类似于内地的数据分级分类规范。粤港澳三地数据跨境，就需要实现在一国之内、三种法域背景下的数据流通。内地现行的规则是与世界接轨的，香港法律需要做一些修订。在广东建立“数据特区”，如果能解决审核、认证、执法等问题，不失为一条可考虑的路径，这样在一个特定区域内，就能够首先探索实现数据的流通，为数据跨境积累更多实践经验。

香港科技园公司STP Platform总监霍露明：粤港澳数据跨境的基础设施联通，我认为最主要的就是算力。“要想富，先修路”，数据运算、数据传输都需要算力、5G等基础设施来支撑。目前香港需要在数据基础设施方面做整体布局建设，为未来更大规模的数据跨境做好准备。“数据特区”概念很重要，在一定范围内先行先试，有利于积累实践经验，为规则制定提供支撑，比如粤港澳三地协同制定可以衔接三方要求的数据分级分类标准等，也可以通过技术手段寻找更有效的规则对接路径。

数据跨境的市场需求很大。科研机构和金融机构的数据需求更为成熟，他们很明确地知道自己需要哪些类型、多大规模的数据。举例来说，香港联交所拟强制所有发行人在其ESG报告中披露与气候相关的信息，今年4月香港联交所发布咨询文件以征询市场意见，建议强制所有发行人在其ESG报告中披露与气候相关的信息，因此香港对环保数据的需求迫切，有很大的经济潜力。